Miten arvopaperien säilytys muuttuu?

Arvopaperien säilytys on avautumassa kilpailulle. Kokosimme kysymyksiä ja vastauksia aiheesta.

Täydennetty 6.10., 12.10., 15.10., 16.10. ja 26.10.

Miksi tämä uudistus tehdään?

EU:n arvopaperikeskusasetus velvoittaa Suomea avaamaan arvopaperikeskustoiminnan kilpailulle.  Asetus tuli voimaan sellaisenaan jokaisessa jäsenmaassa viime vuoden syyskuussa. Siinä on kuitenkin päällekkäisyyksiä kansallisen lainsäädännön kanssa. Hallitus antaa tänä syksynä esityksen lainmuutoksista, joilla poistetaan päällekkäistä sääntelyä.

Arvopaperien säilytystoiminta halutaan avata kilpailulle. Nykyisin Suomessa toimii ainoastaan yksi arvopaperikeskus, mutta tulevaisuudessa suomalaiset toimijat voivat käyttää myös muissa EU-maissa toimivien arvopaperikeskusten palveluja. Hintojen odotetaan laskevan, kun kilpailu lisääntyy.

Pääomien vapaa liikkuvuus on yksi EU:n perussopimuksiin kirjatuista vapauksista.

Miksi Suomi ei voi pitää nykyistä järjestelmäänsä?

Kansalliset erityisvaatimukset sopivat huonosti EU:n yhteismarkkinoille. Jos Suomi ylläpitäisi suoran omistuksen pakkoa, se rajoittaisi suomalaisten sijoittajien mahdollisuuksia sijoittaa ulkomailla liikkeeseenlaskettuihin osakkeisiin. Suoran omistuksen pakko olisi ongelmallinen myös silloin, kun siirretään omistuksia arvopaperikeskuksesta toiseen niin sanottujen linkkien avulla.

Miten asia on hoidettu Ruotsissa?

Ruotsissa on jo pitkään ollut vastaava malli kuin Suomeen nyt ehdotetaan: sijoittaja valitsee, käyttääkö suoraa omistusta vai hallintarekisteröintiä.

Mitä jos jätetään koko lainsäädäntö antamatta?

Vaihtoehtona on olla antamatta koko esitystä. Tällöin epäselvä oikeustila jatkuisi. Asia voidaan viedä EU:n tuomioistuimen ratkaistavaksi.

Mitä jos suomalainen yhtiö laskee osakkeita liikkeeseen ulkomailla?

Asetuksen mukaan suomalainen yhtiö voi jo nyt laskea osakkeita liikkeeseen ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa.

Valitsemalla ulkomaisen arvopaperikeskuksen pörssiyhtiö valitsee samalla myös ulkomaisen arvo-osuusjärjestelmän sekä siihen kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet. Arvo-osuusjärjestelmiä tai arvopapereiden säilyttämistä ei säännellä EU:ssa, eikä Suomella ole toimivaltaa säätää muissa maissa käytössä olevista järjestelmistä.

Mitä jos ei avata hallintarekisterimahdollisuutta?

EU:n asetus on voimassa, ja suomalaiset yhtiöt voivat laskea osakkeitaan liikkeeseen ulkomaisissa arvopaperikeskuksissa. Niissä voi olla vaihtoehtona hallintarekisteröinti.

Mitä jos annetaan suomalaisten sijoittaa vain suoralla mallilla?

Jos Suomi asettaa yhtiöille ja sijoittajille lisävaatimuksia ulkomailla, ne joutuvat maksamaan lisäpalveluista. Kaikki lisävaatimukset tulee lisäksi arvioida kilpailulainsäädännön näkökulmasta, eikä Suomi voi luoda tosiasiallisia kilpailunrajoituksia.

Suomi ei voi pakottaa muita maita ottamaan käyttöön samanlaista omistuksen julkisuusmallia kuin Suomessa.

Mitä jos tehdään vain viranomaisten tietojensaantia turvaavat pykälät?

Jos Suomi säätää pelkästään pykälät viranomaisten tietojensaannista, kilpailu ei avaudu asetuksen mukaisesti. Tämä ei myöskään muuttaisi sitä tosiasiaa, että muissa maissa olisi edelleen mahdollisuus käyttää hallintarekisteröintiä.

Miksi on avoimuuden kannalta parempi laajentaa hallintarekisteriöintiä  kuin jatkaa nykymallilla?

Uudistus antaa suomalaisille säilyttäjille tasavertaisen mahdollisuuden kilpailla ulkomaisten toimijoiden kanssa. Siten se auttaa pitämään arvopaperien säilytystä Suomessa. Mitä suurempi osa arvopaperien säilytyksestä kyetään pitämään Suomessa, sitä helpompaa on säilyttää omistustiedot avoimina.

Jos taas hallintarekisteröintiä ei kotimaassa sallita, on pelättävissä, että arvopaperisäilytystä siirtyy kiihtyvään tahtiin ulkomaille ja suomalaisen lainsäädännön ulottumattomiin. Tällöin yleisöjulkisuus heikkenee ja viranomaisten tiedonsaanti joudutaan rakentamaan yhä enemmän kansainvälisen tiedonvaihdon varaan.

Säilytystavat

Mitä eroa on suoralla omistuksella ja arvopaperien moniportaisella hallinnalla?

Suorassa omistuksessa sijoittajan omistukset kirjataan hänen omissa nimissä olevalle arvo-osuustilille, jota pidetään arvopaperikeskuksessa. Tällöin yhtiön omistajaluettelolle merkitään arvopaperin todellinen omistaja eli loppusijoittaja.

Arvopaperien moniportaisessa hallinnassa (hallintarekisteröinti) sijoittaja antaa kirjata omistamansa arvopaperit pankin nimissä olevalle arvo-osuustilille. Pankki voi antaa arvopaperit edelleen säilytettäväksi toiselle pankille tai sijoituspalveluyritykselle, jolloin säilyttäjiä on ketjussa useita. Yhtiön omistajaluetteloon merkitään tällöin hallintarekisteröinnin hoitaja.

Mikä säilytystavoissa muuttuu?

Nykyisin arvopaperien moniportaista hallintaa voivat käyttää Suomessa ainoastaan ulkomaiset sijoittajat. Uudistuksen jälkeen se on mahdollista myös suomalaisille sijoittajille. Ruotsissa on jo vastaava malli.

Miten säilytystapa jatkossa määräytyy?

Suomalainen sijoittaja voi itse valita, kumpaa säilytysmuotoa haluaa käyttää.

Miksi hallintarekisteröintiä käytetään maailmalla?

Valtaosa sijoitustoiminnasta on kansainvälistä. Jos kaikkialla olisi käytössä ainoastaan suora omistus, sijoittaja joutuisi avaamaan arvopaperisäilytyksen kaikissa niissä maissa, joissa haluaa tehdä sijoituksen.

Kun käytössä on hallintarekisteröinti, sijoittaja voi hyödyntää omaa säilyttäjäpankkiaan. Pankki voi oman säilytysketjunsa kautta ohjata sijoituksen mihin tahansa. Näin yksi sijoittaja voi omistaa esimerkiksi australialaista kaivosyhtiötä, eteläamerikkalaista teleoperaattoria ja hongkongilaista teknologiayhtiötä.

Hyödyt

Mitä tämä merkitsee tavalliselle piensijoittajalle?

Sijoittajat hyötyvät uudistuksesta, sillä arvopaperien säilytyskustannusten odotetaan laskevan, kun kilpailu lisääntyy.

Tuleeko hallintarekisteröinti sijoittajalle kalliiksi?

Sijoittajalle on kerrottava kunkin säilytysmuodon kustannuksista ja riskeistä. Sijoittaja valitsee itselleen sopivimman tai edullisimman säilytysmuodon.

Entä suomalaisille yhtiöille, jotka laskevat liikkeeseen arvopapereita?

Kilpailun odotetaan laskevan hintoja, joten yritysten pääomakustannusten pitäisi pienentyä.

Miten käy nykyisten arvo-osuustilien?

Jos sijoittaja ei tee mitään, hänen nykyinen tilinsä pysyy ennallaan. Arvojärjestelmän kokonaisrakenne ei myöskään muutu.

Mitä tapahtuu ilmaistileille?

Arvopaperikeskusasetus ei sisällä velvollisuutta tarjota sijoittajalle ilmaisia, liikkeeseenlaskijan maksamia arvo-osuustilejä. Arvopaperikeskus voi halutessaan niitä tarjota, mutta lakiin perustuvaa velvoitetta ei enää ole. Ilmaistilien osalta tarvitaan siten kahden vuoden siirtymäaika, jonka kuluessa kyseiset arvo-osuustilit voitaisiin lakkauttaa tai siirtää jonkun toisen tilinhoitajan hoidettaviksi.

Osakeomistusten julkisuus

Miten käy osakeomistusten julkisuuden Suomessa?

Suomessa osakeomistuksen julkisuus voidaan säilyttää nykytasolla. Suomessa toimivat arvopaperien säilyttäjät rakentavat järjestelmän, johon kootaan osakkeiden omistustiedot säilyttäjien omista asiakasjärjestelmistä. Saatavilla on osakkeenomistajan nimi ja kotikunta sekä osakkeiden laji ja lukumäärä.

Miten usein rekisteriä päivitetään?

Kyseessä ei ole rekisteri, jota päivitettäisiin, vaan tiedot haetaan reaaliaikaisesti säilyttäjien omista asiakasjärjestelmistä.

Miten esimerkiksi media käytännössä saa tiedot?

Tiedot saa ainakin Patentti- ja rekisterihallituksen asiakaspäätteeltä maksutta. Siirtymäaikana selvitetään, voidaanko tietoja jakaa myös verkossa. Tässä yhteydessä selvitetään tietosuojakysymykset.

Kuka maksaa uuden järjestelmän?

Säilyttäjät maksavat omien tietojärjestelmiensä muutoskustannukset. Patentti- ja rekisterihallituksen järjestelmän kustannukset katetaan valtion varoista. Valtion osuus on noin 200 000 euroa.

Mitä arvopapereita uusi järjestelmä koskee?

Ainoastaan suomalaisten pörssiyhtiöiden osakkeita. Uuden järjestelmän ulkopuolella ovat esimerkiksi sijoitusrahasto-omistukset, joukkovelkakirjalainat, vakuutuspohjaiset sijoitustuotteet ja pankkitilit, jotka eivät nykyäänkään ole julkisia.

Miten saadaan tietoja osakkeista, jotka lasketaan liikkeeseen ulkomailla mutta joita säilytetään Suomessa?

Suomessa toimivan säilyttäjän on toimitettava tiedot myös osakkeista, jotka on laskettu liikkeelle ulkomailla.

Miksi ulkomailta ei voi saada tietoja samalla tavalla kuin kotimaasta?

Järjestelmään ei saada tietoja ulkomailla olevista säilytyksistä, koska Suomen lainsäädännöllä ei voida säätää muiden maiden järjestelmistä. EU:ssa ei ole vastaavia säännöksiä julkisten omistajatietojen toimittamisesta kuin Suomessa. Tietojensaantia turvataan kuitenkin säännöksellä, jonka mukaan liikkeseenlaskijan on tehtävä sopimus omistajatietojen toimittamisesta.

Mitä tietoja ulkomailta saadaan?

Suoran omistuksen järjestelmästä saadaan tiedot loppuomistajista. Jos käytössä on arvopaperien moniportainen hallinta (hallintarekisteröinti), saadaan tiedot ensimmäiseltä säilytystasolta. Käytännössä tiedoissa näkyy säilyttäjäpankin nimi.

Miten varmistetaan, ettei vaikutusvaltainen henkilö pääse salaamaan sidoksiaan?

Markkinoiden väärinkäyttöasetus velvoittaa pörssiyhtiöiden sisäpiiriläisiä (hallitus ja ylin johto) toimittamaan tiedot kaikista omista ja lähipiirinsä arvopaperikaupoista Finanssivalvonnalle. Lisäksi kyseiset kaupat on julkistettava pörssitiedotteella.

Viranomaisten tiedonsaanti

Miten esimerkiksi veroviranomaiset saavat kotimaassa tietoa osakeomistuksista?

Kotimaassa viranomaiset saavat samalla tavalla tietoja suorista omistuksista ja moniportaisesta säilytyksestä.

Moniportaisen säilytyksen hoitajan on pyynnöstä ilmoitettava viranomaiselle arvo-osuuksista seuraavat yksilöintitiedot:

1) omistajan nimi

2) henkilötunnus tai muu omistajan yksilöivä tunnus

3) omistajan arvo-osuuksien lukumäärä

4) arvopapereille maksetut tuotot

5) tiedot arvopaperikaupoista, jos hallintarekisteröinnin hoitaja on ollut arvopaperikauppojen välittäjä.

Entä jos arvopaperit ovat ulkomaisessa hallintarekisterissä?

Arvopaperien moniportainen hallinta (hallintarekisteröinti) vaikuttaa viranomaisten tietojensaantiin ulkomailta, koska ulkomailla toimivilta säilyttäjiltä ei välttämättä saada omistustietoja siinä laajuudessa kuin kotimaisilta toimijoilta. Syynä tähän on EU-säännösten puuttuminen.

Esitykseen on sisällytetty säännöksiä turvaamaan viranomaisten tiedonsaantia.

Jos suomalainen yhtiö laskee osakkeita liikkeeseen ulkomailla, yhtiön on sovittava ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa tietojen toimittamisesta. Arvopaperikeskus tai pankki toimittaa yhtiölle tiedot osakkeenomistajista.

Jos ulkomainen arvopaperikeskus tarjoaa suoran omistuksen järjestelmää, saadaan tiedot loppuomistajista. Jos käytössä on arvopaperien moniportainen hallinta, saadaan tiedot ensimmäiseltä säilytystasolta. Käytännössä tiedoissa näkyy säilyttäjäpankin nimi.

Jos ketjussa on yksikin suomalainen toimija, voidaan kotimaiset säännökset ulottaa kyseiseen toimijaan. Tällöin hallintarekisteröinnin hoitajan on pyynnöstä ilmoitettava viranomaiselle arvo-osuuksista seuraavat yksilöintitiedot:

1) omistajan nimi

2) henkilötunnus tai muu omistajan yksilöivä tunnus

3) omistajan arvo-osuuksien lukumäärä

4) arvopapereille maksetut tuotot

5) tiedot arvopaperikaupoista, jos hallintarekisteröinnin hoitaja on ollut arvopaperi-kauppojen välittäjä

Mitä tehdään, jotta viranomaiset saisivat tietoja ulkomailta?

Riskiä veroviranomaisten tiedonsaannin heikkenemisestä vähentää kansainvälinen automaattinen verotustietojen vaihto, jota viranomaiset alkavat tehdä vuoden 2017 alussa. Tietojenvaihto ehtii siten alkaa ennen kuin arvopaperin moniportainen hallinta laajenee kahden vuoden siirtymäajan kuluessa.

Milloin osakkeenomistajan on ilmoitettava pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle omistuksestaan?

Arvopaperimarkkinalaissa säädetään niin sanotusta liputusilmoituksesta. Osakkeenomistajan on ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle, kun osuus saavuttaa 5:n, 10:n, 15:n, 20:n, 25:n, 30:n, 50:n tai 90:n rajan tai kaksi kolmasosaa yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä. Ilmoitus pitää tehdä myös silloin, kun osuus ylittää nämä rajat tai vähenee niiden alle.

Samat liputussäännöt pätevät myös silloin, kun osakkeenomistaja sopii järjestelystä, joka muuttaa omistusosuutta.

Helpottaako uudistus harmaata taloutta?

Suomessa esitys ei helpota harmaata taloutta, sillä viranomaisten tietojensaanti ei riipu säilytysmuodosta.

Kun arvopapereita säilytetään ulkomailla, tarvitaan EU-säännöksiä turvaamaan viranomaisten tiedonsaantia. Hallintarekisteröintiä esitetään sallittavaksi kahden vuoden siirtymäajalla, jonka kuluessa veroviranviranomaiset ehtivät aloittaa kansainvälisen automaattisen tietojenvaihdon. Tietojenvaihto heikentää mahdollisuuksia piilottaa omistuksia ja helpottaa harmaan talouden torjuntaa.

Lisääkö hallintarekisteröinti rahanpesua?

Rahanpesulainsäädännön mukaan pankin tai sijoituspalveluyrityksen on tunnettava ja tunnistettava asiakkaansa. Pankki seuraa asiakkaan toimintaa, ja jos herää epäily asiakkaan varojen alkuperästä, pankki tekee ilmoituksen keskusrikospoliisin rahanpesun selvittelykeskukselle.

Pörssiosakkeiden säilyttäminen on mahdollista vain sellaisten toimijoiden kautta, jotka ovat rahanpesulainsäädännön nojalla ilmoitusvelvollisia.

Vastaava rahanpesulainsäädäntö on voimassa kaikissa EU-maissa, ja lähes kaikki muutkin valtiot ovat sitoutuneet noudattamaan rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisen suosituksia. Siksi riski siitä, että hallintarekisteröinti lisäisi rahanpesua, on erittäin pieni.

Mitä muita keinoja on lisätä omistusten avoimuutta?

Valtiovarainministeriön työryhmä valmistelee parhaillaan muutoksia rahanpesulainsäädäntöön. Työryhmä aikoo ehdottaa uutta julkista rekisteriä, johon kerättäisiin tiedot yritysten omistajista ja tosiasiallisista edunsaajista, kun omistus tai määräysvalta ylittää 25 prosenttia. Mietintö liittyy rahanpesudirektiivin kansalliseen täytäntöönpanoon.

Vähentääkö hallintarekisteröinnin laajennus Suomen verotuloja 300–600 miljoonalla eurolla, kuten on väitetty?

Tämä arvio on vuodelta 2010. Tilanne on muuttunut sen jälkeen, sillä Suomi on tehnyt Yhdysvaltain kanssa FATCA-sopimuksen verotietojen vaihdosta ja EU on säätänyt automaattisesta tietojenvaihdosta eri maiden veroviranomaisten välillä.

Esityksessä ei ehdoteta muutettavan suomalaisen sijoittajan velvollisuutta maksaa Suomeen veroja.

Miten Suomi edistää tietojenvaihtoa ja avoimuutta EU:ssa?

Suomi ajaa aktiivisesti viranomaisten tietojensaannin turvaamista ja omistustietojen julkisuutta.

Arvopaperien säilytys avautuu kilpailulle (tiedote 2.10)

Lisätietoja:

Lainsäädäntöneuvos Armi Taipale, puh. 02955 30399, [email protected]